603139:康惠制藥2018年年度股東大會會議資料

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603139:康惠制藥2018年年度股東大會會議資料   查看PDF原文 公告日期:2019-05-24 股票簡稱:康惠制藥 股票代碼:603139 2018年年度股東大會 會議資料 陜西康惠制藥股份有限公司 2019年5月30日 目 錄 一、2018年年度股東大會會議須知........................................................................................-1- 二、2018年年度股東大會會議議程........................................................................................-3- 三、2018年年度股東大會會議議案........................................................................................-5- 議案1:關于《2018年度董事會工作報告》的議案............................................................-5- 議案2:關于《2018年度監事會工作報告》的議案........................................................-11- 議案3:關于《2018年度財務決算報告》的議案..............................................................-15- 議案4:關于《2019年度財務預算報告》的議案..............................................................-22- 議案5:關于2018年年度報告及其摘要的議案.................................................................-24- 議案6:關于2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案.....................-25- 議案7:關于2018年度利潤分配的預案.............................................................................-26- 議案8:關于續聘公司2019年度審計機構的議案.............................................................-27- 議案9:關于2018年度董事、監事薪酬的議案.................................................................-28- 議案10:關于修改公司章程的議案......................................................................................-29- 議案11:關于2019年度向金融機構申請授信的議案.......................................................-33- 議案12:關于2019年度預計為控股子公司提供擔保的議案...........................................-34- 議案13:關于修訂《股東大會議事規則》的議案.............................................................-35- 議案14:關于修訂《獨立董事制度》的議案.....................................................................-36- 議案15:關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案.................................................-37- 議案16:關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案.....................................................-39- 議案17:關于選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案.............................................-40- 四、2018年度獨立董事述職報告..........................................................................................-41- 陜西康惠制藥股份有限公司 2018年年度股東大會會議須知 為維護全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證股東大會的順利進行,根據《公司法》、《公司章程》以及公司《股東大會議事規則》等法律法規的有關規定,特制定本須知,請出席股東大會的全體人員遵照執行。 一、本次大會期間,全體出席會議人員應以維護股東合法權益,確保大會正常進行,提高議事效率為原則,認真履行法定義務。 二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序,切實維護股東的合法權益,務必請出席現場大會的股東或股東授權代表攜帶相關證件,提前三十分鐘到達會場登記參會資格并簽到。未能提供有效證件辦理簽到的,不能參加現場表決和發言。除出席會議的股東(或股東授權代表)、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的見證律師、董事會邀請人員及相關工作人員外,公司有權依法拒絕其他人員進入會場。 三、在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之后,會議登記應當停止。會議登記終止后,到達現場的股東或代理人可以列席會議,但不能參加本次大會的各項議案的表決。 四、股東參加股東大會現場會議依法享有發言權、質詢權、表決權等權利,同時也必須認真履行法定義務,不得侵犯其他股東的權益和擾亂會議秩序。股東在會議召開期間準備發言的,請于會前十五分鐘向公司會務組登記。股東臨時要求發言的,經大會主持人同意后方可發言。股東在大會上發言,應圍繞本次大會所審議的議案,簡明扼要,每位股東發言的時間一般不得超過三分鐘,發言時應先報告所持股份數額和姓名。對于與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益的質詢,大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。 五、公司董事會成員、監事會成員和高級管理人員應當認真、負責地回答股東的問題。 六、本次股東大會會議采用現場會議投票和網絡投票相結合方式召開,公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,參加網絡投票股東可以在網絡投 票規定的時間內通過上述系統行使表決權;現場會議采取記名投票方式。股東以其所持有的表決權的股份數額對議案進行表決,每一股份享有一票表決權。股東在現場表決時,應在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項,并以打“√”表示,未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決權均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種,若同一表決權出現現場和網絡重復表決的,以第一次表決結果為準。股東以其所持有的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。 議案十五至十七為累積投票議案,股東應針對各議案組下每位候選人進行投票,對于每個議案組,股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數,股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票,既可以把選舉票數集中投給某一候選人,也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后,對每一項議案分別累積計算得票數。 七、會議期間,請全體參會人員關閉手機或將其調至振動狀態,為保證每位參會股東的權益,謝絕個人錄音、拍照及錄像,對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為,會議工作人員有權予以制止,并及時報告有關部門處理。 八、公司聘請北京市金杜律師事務所律師出席見證本次股東大會,并出具法律意見書。 九、股東大會結束后,股東如有任何問題或建議,請與本公司證券事務部聯系。 陜西康惠制藥股份有限公司 2018年年度股東大會會議議程 一、會議時間 現場會議召開時間:2018年5月30日下午13:30 網絡投票時間:采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。 二、現場會議地點 咸陽市秦都區彩虹二路高科大廈公司10樓會議室 三、會議主持人 公司董事長:王延嶺先生 四、會議議程: (一)主持人宣布會議開始; (二)主持人介紹本次會議出席情況; (三)推選監票人和計票人; (四)宣讀會議須知; (五)宣讀各項議案; 1.關于《2018年度董事會工作報告》的議案; 2.關于《2018年度監事會工作報告》的議案; 3.關于《2018年度財務決算報告》的議案; 4.關于《2019年度財務預算報告》的議案; 5.關于2018年年度報告及其摘要的議案; 6.關于2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案; 7.關于2018年度利潤分配的預案; 8.關于續聘公司2019年度審計機構的議案; 9.關于2018年度董事、監事薪酬的議案; 10.關于修改公司章程的議案; 11.關于2019年度向金融機構申請授信的議案; 12.關于2019年度預計為控股子公司提供擔保的議案; 13.關于修訂《股東大會議事規則》的議案; 14.關于修訂《獨立董事制度》的議案; 15.關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案; 16.關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案; 17.關于選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案。 (六)公司獨立董事作《2018年度獨立董事述職報告》; (七)股東發言及公司董事、監事、高管人員回答股東提問; (八)會場休息(統計表決結果); (九)宣讀表決結果及會議決議; (十)律師發表見證意見; (十一)簽署股東大會會議決議和會議記錄; (十二)主持人宣布會議結束。 陜西康惠制藥股份有限公司 2018年年度股東大會會議議案 議案一 關于《2018年度董事會工作報告》的議案 各位股東/股東代表: 根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》的相關規定,為總結公司董事會2018年度的工作情況,董事會編制了《2018年度董事會工作報告》(見附件一)。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 附件一:《2018年度董事會工作報告》 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 附件一: 2018年度董事會工作報告 各位股東/股東代表: 2018年,公司董事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、法規,以及《公司章程》、《公司董事會議事規則》等相關規定,持續規范公司治理,嚴格執行股東大會決議,規范審議程序,科學、審慎履行職責,緊緊圍繞公司總體發展目標制定全年工作計劃,有序推進公司各項重點工作,順利實現年度經營目標,確保公司實現穩健發展。現將2018年度公司董事會工作情況報告如下: 一、2018年度公司整體經營情況 2018年,在國家醫藥衛生體制改革不斷深化的背景下,一系列影響醫藥行業的改革政策相繼出臺,對整個醫藥行業的發展帶來重大影響。公司積極順應國家醫改形勢,沉著應對醫藥行業環境和政策變化,堅持“以市場為導向”,優化資源配置,深化渠道整合,加強銷售網絡建設,基本完成了2018年生產經營任務,具體情況如下: 1、營銷管理方面 報告期內,公司營銷管理工作主要體現在以下四個方面: 一是在公司近4000家等級醫院客戶的基礎上不斷拓展開發新的醫療終端,確保等級醫院銷量持續穩定增長。同時,針對“分級診療”等相關醫改政策,加大力度開拓連鎖藥店和基層醫療終端,旨在建設多渠道、多層次、多樣化藥品終端銷售領域。 二是按照國家“兩票制”政策導向,加大商業整合和提升商業集中度,繼續調整優化商業渠道,加大與渠道廣、配送能力強的優勢商業合作,為拓展終端銷售業務服務。 三是加強品牌營銷與學術推廣力度,深入挖掘“萬花山”牌復方雙花片的品牌價值。該產品連續多年被評為“陜西省名牌產品”,同時公司將“萬花山”品牌影響推廣擴展到公司其它主營產品“坤復康膠囊”、“消銀顆粒”、“復方清帶灌注液”等,協助產品更加快速地進入市場,以期提升主營產品品牌知名度和市場份額。 四是積極挖掘公司產品資源,組建專家團隊,挖掘基藥產品消銀顆粒差異化中醫理論特色,從提高患者的依從性,降低復發率等臨床價值研究著手,打造與其他競品的差異化優勢。 2018年消銀顆粒入選了中華醫學會皮膚性病學分會“中國銀屑病診療指南(2018版)”、中華中醫藥學會皮膚科分會“銀屑病中醫治療專家共識(2017版)”、中華中醫藥學會大品種聯盟“中藥大品種科技競爭力報告(2018版)”,從而打造公司產品差異化競爭優勢。 2、生產、質量、GMP認證方面 報告期內,公司生產調度中心,圍繞年度銷售計劃,根據設備、人員情況,嚴格落實各分廠生產任務,做到每日匯總、每周分析、每月總結、每季考評,科學合理調配生產資源,緊盯生產進度,協調解決生產過程中遇到的難題,順利地完成了2018年度生產任務。 報告期內,公司質量控制中心根據公司2018年GMP自檢計劃,每月對生產、質量和物料部門進行GMP全面自檢,結合培訓情況嚴格進行崗位考評考核,嚴控質量校驗、質量保證、生產操作、環境控制與物料管理,確保公司GMP執行規范化、標準化。提升全員質量意識,提高全員GMP水平,保障產品質量安全。 報告期內,在國家新版GMP認證檢查項目增加、標準提高、檢查嚴格的情況下,公司的片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、茶劑、洗劑、酊劑、搽劑及前處理提取生產線順利通過GMP認證,并取得GMP證書。 3、內部控制方面 報告期內,公司加強成本核算及費用控制,科學合理安排資金,完善事權劃分及財務審批流程,強化審計監督,做好募集資金使用管理,提高資金使用效率,提升公司管理水平和運營質量;以公司年度審計為抓手,持續改進和完善內控管理體系,規范優化各項管理流程,加強風險管控,切實促進管理提升。完善招標采購制度流程及監督機制,梳理公司供應商目錄,完善背靠背詢價機制。完善了公司的審計制度、內控監督體系,加強了新增子公司相關管理。 4、人力資源管理方面 報告期內,公司堅持“以人為本”的人資管理理念,持續強化績效考核管理,分層級開展多維度培訓,提升員工整體素質能力。通過崗位競聘、考評晉升、崗位交流、外出培訓等方式給員工提供崗位晉升和提升技能的機會,為各類人才創造良好的發展空間。 5、募投項目建設方面 公司IPO募投項目藥品生產基地和藥品研發中心,在報告期內尚未正式開工建設。原因 系公司原為募投項目(藥品生產基地與藥品研發中心)建設所取得的土地存在地形不規則、不利于整體規劃的問題,因此公司決定在原募投項目用地的基礎上調整增加用地范圍,新地塊將更有利于整體規劃。2017年10月末,公司已完成土地調整相關的審批手續。2018年,公司重新對設計方案進行了優化調整且根據新的設計方案重新辦理項目規劃、土地、建設等相關手續,因此募投項目未按預期建設開工,募集資金投入未達到預期。截至目前,募投項目建設施工已經進入全面準備階段,預計2019年5月公司將全面展開募投項目的建設。公司將嚴格遵守募集資金存儲與使用的相關法律法規,加強募投項目管理,確保項目建設進度,盡快使募投項目建成投產。 2018年,公司實現營業收入37,561.83萬元,較上年同期增長2.33%;實現凈利潤5,776.48萬元,較上年同期下降8.58%。報告期末,公司總資產111,018.85萬元,同比增長7.60%;凈資產97,931.21萬元,同比增長7.37%。 二、2018年度董事會運作情況 (一)董事會會議情況 報告期內,公司董事會共召開了五次會議,會議審議事項如下: 1、2018年4月24日召開第三屆董事會第十四次會議,本次會議通過了《關于2017年度董事會工作報告的議案》、《關于2017年度總經理工作報告的議案》、《關于2017年度財務決算報告的議案》、《關于2017年年度報告及其摘要的議案》、《關于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、 《關于2017年度獨立董事述職報告的議案》、《關于2017年度審計委員會履職情況報告的議案》、《關于2017年度利潤分配的預案》、《關于續聘公司2018年度審計機構的議案》、《關于2017年度董事、高管薪酬的議案》、《關于修改公司章程的議案》、《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于使用閑置自有資金購買理財產品的議案》、《關于2018年度向金融機構申請授信的議案》、《關于2018年度預計為控股子公司擔保的議案》、《關于2018年第一季度報告的議案》、《關于會計政策變更的議案》、《關于對控股子公司進行增資的議案》、《關于提請召開2017年年度股東大會的議案》。 2、2018年8月28日召開第三屆董事會第十五次會議,本次會議通過了《關于2018年半年度報告及其摘要的議案》、《關于2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報 告的議案》、《關于公司擬受讓上海通鴻實業有限公司持有的江蘇疌泉醴澤健康產業創業投資基金(有限合伙)2000萬元人民幣的出資額的議案》、《關于制定的議案》、《關于制定的議案》、《關于制定的議案》、《關于制定的議案》。 3、2018年9月21日召開第三屆董事會第十六次會議,本次會議通過了《關于收購陜西新高新藥業有限公司51%股權的議案》。 4、2018年10月25日召開第三屆董事會第十七次會議,本次會議通過了《關于2018年第三季度報告的議案》、《關于預計為新高新藥業提供擔保的議案》、《關于會計政策變更的議案》。 5、2018年12月11日召開第三屆董事會第十八次會議,本次會議通過了《關于投資設立控股子公司的議案》、《關于聘任常務副總經理的議案》、《關于公司聘任財務總監的議案》。(二)董事會對股東大會決議的執行情況 2018年公司共召開股東大會1次,公司董事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規,以及《公司章程》等相關要求,嚴格按照股東大會的決議和授權,認真執行公司股東大會通過的各項議案。 (三)董事會下設各委員會履職情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。各委員會依據各自工作細則規定的職權范圍運作,并就專業事項進行研究,提出意見及建議,供董事會決策和參考。 (四)獨立董事履職情況 公司的獨立董事根據《公司法》、《公司章程》及《獨立董事制度》等相關法律法規的規定,認真履行其職責,充分發揮作為獨立董事的獨立作用,積極參加股東大會和董事會,參與公司重大事項的決策。在報告期內,獨立董事對歷次董事會議審議的議案以及公司其他事項均未提出異議。 三、2019年工作展望 2019年,隨著醫藥行業市場集中度提升,規模化、規范化趨勢伴隨系列改革政策逐步落地,醫藥行業競爭更為激烈,公司將繼續秉承“以服務人類健康為使命,以創造社會財富為價值”的發展宗旨,恪守“牽系生命質量,致力人類健康”的文化理念。以科技為先導,以市場為龍頭,以質量為根本,以管理為保障,充分發揮公司在中醫藥理論、產品研發、生產技術及市場營銷等方面的綜合優勢,聚焦“呼吸感冒類、婦科類、骨科類、皮膚科類”等優勢領域,形成在中成藥主流醫療市場、零售終端市場及基層醫療市場并駕齊驅的發展局面。同時,圍繞大健康產業,進一步整合醫藥行業上下游產業鏈資源,并擇機布局醫療服務、醫療器械等領域,實現公司在大健康領域的快速發展,從而不斷提升公司的競爭力及綜合實力。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案二 關于《2018年度監事會工作報告》的議案 各位股東/股東代表: 根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》的相關規定,為總結公司監事會2018年度的工作情況,監事會編制了《2018年度監事會工作報告》(見附件二)。 本議案已經公司第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 附件二:《2018年度監事會工作報告》 陜西康惠制藥股份有限公司監事會 2019年5月30日 附件二: 2018年度監事會工作報告 各位股東/股東代表: 2018年度,公司監事會全體成員按照《公司法》、《公司章程》等法律法規及公司《監事會議事規則》的有關規定,謹慎、認真地履行了自身職責,依法獨立行使職權,以保證公司規范運作,維護公司及股東的合法權益。監事會對公司董事、高級管理人員的履職情況及公司經營和財務狀況等進行監督,促進公司規范運作和健康發展。現就公司監事會2018年度工作情況報告如下: 一、2018年監事會運作情況 報告期內,公司監事會共召開了三次會議,會議審議事項如下: 1、2018年4月24日,公司召開了第三屆監事會第九次會議,會議審議通過《關于2017年度監事會工作報告的議案》、《關于2017年度財務決算報告的議案》、《關于2017年年度報告及其摘要的議案》、《關于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關于2017年度利潤分配的預案》、《關于續聘公司2018年度審計機構的議案》、《關于2017年度監事薪酬的議案》、《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于使用閑置自有資金購買理財產品的議案》、《關于2018年第一季度報告的議案》、《關于會計政策變更的議案》。 2、2018年8月28日,公司召開了第三屆監事會第十次會議,會議審議通過《關于2018年半年度報告及其摘要的議案》、《關于2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》。 3、2018年10月25日,公司召開了第三屆監事會第十一次會議,會議審議通過《關于2018年第三季度報告的議案》、《關于會計政策變更的議案》。 二、公司規范運作情況 ①公司依法運作情況 報告期內,公司股東大會和董事會嚴格依照國家有關法律法規和《公司章程》行使職權。會議的召集、召開、表決和決議等程序合法合規。各位董事和高級管理人員盡職盡責,嚴格 執行股東大會和董事會決議,未發現違反法律、法規和公司章程或損害公司利益的行為。 ②檢查公司財務狀況 報告期內,公司監事會依法對公司財務制度和財務狀況進行了監督檢查并審核了報告期內公司董事會提交的財務報告。監事會認為,公司財務管理規范,內控制度嚴格,未發現違規擔保,也不存在應披露而未披露的擔保事項。上會會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告,該報告真實、客觀地反映了公司2018年年度的財務狀況和經營成果。 ③公司的關聯交易情況 報告期內,公司無關聯交易情況。 ④公司的內控規范工作情況 報告期內,公司根據監管部門對上市公司內控規范的要求,建立了較為完善的內部控制體系,并能得到有效執行,內部控制體系符合國家相關法律法規要求以及公司實際需要,對公司經營管理起到了較好的風險防范和控制作用,董事會出具的《2018年度內部控制的評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制建設及運行情況。 ⑤監事會對定期報告的審核意見 公司監事會認真審議了公司董事會編制的定期報告,認為定期報告的編制和審議程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上會會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年年度財務狀況進行了審計,并出具了標準無保留的審計意見。公司2018年年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。 ⑥監事會對公司募集資金使用情況的核查意見 報告期內,監事會對公司首次公開發行股票募集資金的使用情況進行了核查,認為募集資金存放與實際使用情況符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放與使用的有關規定,利用暫時閑置募集資金投資理財產品,有利于提高募集資金的使用效率,獲得一定的收益。公司不存在違規存放和使用募集資金的行為、不存在改變或變相改變募集資金投向和用途的情況,不存在損害股東利益的情況。 三、監事會2019年工作計劃 2019年,監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和國家 有關法律法規的規定,忠實、勤勉地履行監督職責,進一步促進公司規范運作,主要工作計劃如下: 1、謹從法律法規,認真履行職責。2019年,公司監事會將繼續完善監事會工作機制和運行機制,加強與董事會、管理層的工作溝通,依法對董事會、高級管理人員進行監督,以使其決策和經營活動更加規范、合法。按照公司《監事會議事規則》的規定,定期組織召開監事會工作會議,繼續加強落實監督職能,依法列席公司監事會、股東大會,及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性,從而更好地維護股東的權益。 2、加強監督檢查,防范經營風險。堅持以財務監督為核心,依法對公司的財務情況進行監督檢查。及時了解公司的經營狀況,特別是重大經營活動和投資項目,若發現相關問題,及時提出建議并予以制止和更正。經常保持與內部審計部門及會計師事務所進行溝通,充分利用內外部審計信息,及時了解和掌握有關情況。 3、提高監事會工作人員綜合技能,提升監管水平。加強監事會自身建設,注重自身業務素質的提高,加強會計、審計、金融等業務知識的學習,積極開展工作交流,增強業務技能,創新工作思路和方法,提高監督水平。嚴格依照法律法規和公司章程,認真履行職責,更好地發揮監督職能,切實維護好公司和股東的利益。 陜西康惠制藥股份有限公司監事會 2019年5月30日 議案三 關于《2018年度財務決算報告》的議案 各位股東/股東代表: 根據《中華人民共和國公司法》及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》的相關規定,公司編制了《2018年度財務決算報告》(見附件三)。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 附件三:《2018年度財務決算報告》 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 附件三: 2018年度財務決算報告 各位股東/股東代表: 在陜西康惠制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“康惠制藥”)董事會領導下,經過公司管理層和全體員工的不懈努力,2018年公司的經營工作穩健有序,依據一年來公司經營情況和財務狀況,結合公司報表數據,編制了2018年度財務決算報告,現就公司財務情況報告如下: 公司2018年度財務會計報表,已經上會會計師事務所(特殊普通合伙)審計驗證,并出具了標準無保留意見的《審計報告》(上會師報字(2019)第2659號),會計報表反映的主要財務數據如下: 一、主要會計數據及財務指標變動情況 (一)主要會計數據 單位:人民幣 萬元 主要會計數據 2018年 2017年 本期比上年同期 增減(%) 營業收入 37,561.83 36,705.72 2.33 歸屬于上市公司股東的凈利潤 5,562.92 6,301.96 -11.73 歸屬于上市公司股東的扣除非 4,180.24 5,982.16 -30.12 經常性損益的凈利潤 經營活動產生的現金流量凈額 6,263.53 4,359.75 43.67 2018年末 2017年末 本期末比上年同 期末增減(%) 歸屬于上市公司股東的凈資產 94,647.66 91,082.34 3.91 總資產 111,018.85 103,180.75 7.60 (二)主要財務指標 主要財務指標 2018年 2017年 本期比上年同期增減 (%) 基本每股收益(元/股) 0.56 0.69 -18.84 稀釋每股收益(元/股) 0.56 0.69 -18.84 扣除非經常性損益后的基本每 0.42 0.66 -36.36 股收益(元/股) 加權平均凈資產收益率(%) 6.00 8.17 減少2.17個百分點 扣除非經常性損益后的加權平 4.51 7.76 減少3.25個百分點 均凈資產收益率(%) 二、財務狀況、經營成果和現金流量分析 (一)資產、負債和凈資產情況 1、資產構成和變動情況 截止2018年12月31日,公司資產總額111,018.85萬元,主要資產構成及變動情況如下: 單位:人民幣 萬元 項 目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比變動率% 貨幣資金 22,018.52 23,291.29 -5.46 應收票據 3,546.58 5,368.56 -33.94 應收賬款 24,678.27 24,736.40 -0.23 預付款項 1,080.98 256.15 322.01 其他應收款 1,200.97 872.15 37.70 存貨 10,070.23 7,972.69 26.31 其他流動資產 28,507.29 25,211.71 13.07 流動資產合計 91,102.84 87,708.95 3.87 可供出售金融資產 500.00 - - 長期股權投資 976.79 - - 投資性房地產 775.03 - - 固定資產 6,831.71 5,729.61 19.24 在建工程 259.27 336.15 -22.87 無形資產 6,260.51 6,546.55 -4.37 開發支出 1,050.89 1,031.15 1.91 商譽 1,511.45 1,511.45 0.00 長期待攤費用 6.00 9.00 -33.33 遞延所得稅資產 376.08 279.71 34.45 其他非流動資產 1,368.26 28.19 4753.15 非流動資產合計 19,916.01 15,471.81 28.72 資產總計 111,018.85 103,180.75 7.60 說明: (1)應收票據:應收票據年末余額為3,546.58萬元,較上年期末余額5,368.56萬元減少33.94%,主要系票據結算減少; (2)預付款項:預付款項年末余額為1,080.98萬元,較上年期末余額256.15萬元增加322.01%,主要系預付材料及研發款項; (3)其他應收款:其他應收款年末余額為1,200.97萬元,較上年期末余額872.15萬元增加37.70%,主要系保證金及市場周轉備用金增加; (4)遞延所得稅資產:遞延所得稅資產年末余額為376.08萬元,較上年期末余額279.71萬元增長34.45%,主要系可抵扣暫時性差異增加; (5)其他非流動資產:其他非流動資產年末余額為1,368.26萬元,較上年期末余額28.19萬元增長4753.15%,主要系本期子公司新高新藥業預付土地款項。 2、負債構成及變動情況 截止2018年12月31日,公司負債總額13,087.64萬元,比年初增加了1,117.92萬元,增幅9.34%。主要負債構成及變動情況如下: 單位:人民幣 萬元 項 目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比變動率% 短期借款 - 500.00 -100.00 應付賬款 5,261.50 4,648.93 13.18 預收款項 407.40 314.55 29.52 應付職工薪酬 482.32 562.63 -14.27 應交稅費 2,831.72 2,916.38 -2.90 其他應付款 2,396.18 1,391.63 72.18 一年內到期的非流動負債 689.00 10.00 6790.00 流動負債合計 12,068.11 10,344.13 16.67 長期借款 - 185.00 -100.00 長期應付款 672.00 1,176.00 -42.86 遞延收益 238.10 259.50 -8.25 遞延所得稅負債 109.43 5.09 2049.46 非流動負債合計 1,019.53 1,625.59 -37.28 負債合計 13,087.64 11,969.72 9.34 說明: (1)短期借款:短期借款年末余額0元,較上年期末余額500.00萬元減少100.00%,主要是公司歸還銀行短期借款; (2)其他應付款:其他應付款年末余額2,396.18萬元,較上年期末余額1,391.66萬元增長72.18%,主要系應付新高新藥業股權轉讓款; (3)一年內到期的非流動負債:一年內到期的非流動負債年末余額689.00萬元,較上年期末余額10.00萬元增長6790.00%,主要系應付方元股權轉讓款項重分類; (4)長期應付款:長期應付款年末余額672.00萬元,較上年期末余額1,176.00萬元 減少42.86%,主要系應付方元股權轉讓款項重分類; (5)遞延所得稅負債:遞延所得稅負債年末余額109.43萬元,較上年期末余額5.09 萬元增長2049.46%,主要系因收購子公司評估增值確認遞延所得稅負債。 3、凈資產 2018年末,歸屬于上市公司股東的所有者權益為97,931.21萬元,比年初余額91,211.04 萬元增加6,720.17萬元,增幅為7.37%,主要系報告期內公司留存收益增加。 (二)期間費用 單位:人民幣 萬元 科 目 本期數 上期數 變動比例(%) 銷售費用 10,458.41 10,809.61 -3.25 管理費用 2,105.19 2,124.37 -0.9 研發費用 651.14 670.70 -2.92 財務費用 -74.43 -52.32 42.27 說明: 財務費用變化原因主要系:本期存款利息收入增加以及貸款利息支出減少。 (三)現金流量情況 單位:人民幣 萬元 項 目 2018年 2017年 同比變動率% 經營活動產生的現金流量凈額 6,263.53 4,359.75 43.67 投資活動產生的現金流量凈額 -4,770.02 -26,068.13 81.70 籌資活動產生的現金流量凈額 -2,766.38 28,843.79 -109.59 現金及現金等價物凈增加額 -1,272.87 7,135.40 -117.84 說明: (1)經營活動產生的現金流量凈額:報告期經營活動產生的現金流量凈額為6,263.53 萬元,同比增加43.67%,主要系報告期內銷售回款增加; (2)投資活動產生的現金流量凈額:報告期投資活動產生的現金流量凈額為-4,770.02萬元,同比增加81.70%,主要系報告期內公司購買理財產品金額差異及對外投資所致; (3)籌資活動產生的現金流量凈額:報告期籌資活動產生的現金流量凈額為-2,766.38萬元,同比減少109.59%,主要系上年收到募集資金;報告期內公司分派現金紅利及歸還銀行貸款。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案四 關于《2019年度財務預算報告》的議案 各位股東/股東代表: 根據《中華人民共和國公司法》及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》的相關規定,公司編制了《2019年度財務預算報告》(見附件四)。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 附件四:《2019年度財務決算報告》 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 附件四: 2019年度財務預算報告 各位股東/股東代表: 一、預算編制基礎 根據陜西康惠制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)戰略發展目標,結合公司2018年經營業績及2019年市場營銷計劃、生產經營計劃,按照合并報表口徑,根據企業會計準則及相關規定,編制公司2019年度的財務預算報告。 二、基本假設 1、公司所遵循的國家及地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大變化。 2、公司經營業務所涉及的國家或地區的社會經濟環境無重大改變,所在行業形勢、市場行情無異常變化。 3、國家現有的外匯匯率、貸款利率等無重大改變。 4、公司所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大改變。 5、公司的生產經營計劃,不受政府行為的重大影響,不存在因市場需求或 供求價格變化等使各項計劃的實施發生困難。 6、公司經營所需的原材料、能源、勞務等資源獲取按計劃順利完成, 各項業務合同順利達成,并與合同方無重大爭議和糾紛,經營政策不需做出重大調整。 7、無其他人力不可預見及不可抗拒因素造成重大不利影響。 三、2019年度主要預算指標 2019年度公司預算營業收入45,000萬元,同比增長20%;歸屬于上市公司股東的凈利潤6,200萬元,同比增長10%。 四、特別提示 上述財務預算數據為公司基于各項現實因素做出的預計,本預算報告為公司2019年度內控管理控制指標不代表公司2019年的盈利預測,亦不代表公司對投資者的承諾,能否實現取決于外部經濟環境、市場需求及不可抗力等多種因素,存在不確定性,請投資者特別注意! 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案五 關于2018年年度報告及其摘要的議案 各位股東/股東代表: 根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(2017年修訂)、《上海證券交易所股票上市規則》(2018年修訂)等有關規定,公司編制了《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》,具體內容詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站()及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公告。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案六 關于2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案各位股東/股東代表: 公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項情況報告已編制完成,經上會會計師事務所(特殊普通合伙)審核并出具了上會師報字【2019】第2662號《陜西康惠制藥股份有限公司募集資金存放與使用情況的鑒證報告》;經國金證券股份有限公司審核并出具了《國金證券股份有限公司關于陜西康惠制藥股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。具體內容詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站()及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公告。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案七 關于2018年度利潤分配的預案 各位股東/股東代表: 根據上會會計師事務所(特殊普通合伙)的審計結果,2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為55,629,181.32元,依據《公司法》、《公司章程》規定,母公司提取10%的法定盈余公積金5,319,897.36元,2018年度實現的可供分配利潤為50,309,283.96元,加上以前年度留存未分配利潤339,082,412.84元,累計可供股東分配利潤為389,391,696.80元。 2018年度利潤分配預案:以2018年12月31日的公司總股本99,880,000股為基數,向全體股東每10股分配現金紅利1.13元(含稅),共計派發現金紅利11,286,440元(含稅),占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的20.29%,不以資本公積轉增股本,剩余未分配利潤結轉至下一年度。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案八 關于續聘公司2019年度審計機構的議案 各位股東/股東代表: 上會會計師事務所(特殊普通合伙)在擔任公司審計機構期間,嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》等法律法規的規定,遵循獨立、客觀、公正的職業準則,工作態度積極、認真負責,圓滿地完成了公司2018年度各項專項審計及財務報表審計,同時為保持公司財務審計工作的延續性,經研究決定,建議續聘上會會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2019年度財務報告審計和內部控制審計機構,聘期一年。提請公司股東大會授權董事長根據國家關于中介機構收費標準及相關規定,參照實際工作量的大小及工作開展的復雜程度等相關因素確定審計費用。 具體內容詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站()及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公告。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案九 關于2018年度董事、監事薪酬的議案 各位股東/股東代表: 公司根據實際情況發放了2018年度董事、監事薪酬。根據公司《薪酬考核管理辦法》等規定,在公司兼任管理崗位的董事、監事按以上辦法發放薪酬,未在公司兼任管理崗位的董事、監事,不予發放薪酬。 公司董事胡江先生、張俊民先生、侯建平先生、田立新先生及公司監事郝朝軍先生、葉崴濤先生均未在公司兼任管理崗位,不予發放薪酬。在公司兼任管理崗位的董事、監事2018年薪酬發放情況如下: 1、董事長、總經理王延嶺先生在公司領取薪酬41.58萬元; 2、董事、副總經理趙敬誼先生在公司領取薪酬53.17萬元; 3、獨立董事舒琳女士在公司領取薪酬6萬元; 4、獨立董事張喜德先生在公司領取薪酬6萬元; 5、獨立董事陳世忠先生在公司領取薪酬6萬元; 6、監事丁翔先生在公司領取的薪酬為16.51萬元。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議,股東王延嶺先生應對其自身薪酬事項回避回決。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會、監事會 2019年5月30日 議案十 關于修改公司章程的議案 各位股東/股東代表: 陜西康惠制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據《公司法》、《證券法》、《上市公 司章程指引》等法律法規,并結合公司實際情況,經公司第三屆董事會第十九次會議審議通 過,同意對《陜西康惠制藥股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)有關條款進行修訂, 具體修訂情況如下: 原章程內容 修訂后內容 第三章 第二十五條 第三章第二十五條 公司在下列情況下,可以依照法律、行 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、 政法規、部門規章和本章程的規定,收購本 部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份: 公司的股份: (一)減少公司注冊資本; (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (二)與持有本公司股票的其他公司合 (三)將股份用于員工持股計劃或者股權 并; 激勵; (三)將股份獎勵給本公司職工; (四)股東因對股東大會作出的公司合并、 (四)股東因對股東大會作出的公司合 分立決議持異議,要求公司收購其股份; 并、分立決議持異議,要求公司收購其股份 (五)將股份用于轉換上市公司發行的可 的; 轉換為股票的公司債券; (五)法律、行政法規規定以及證券監 (六)上市公司為維護公司價值及股東權 管部門認可的其他情形。 益所必需。 除上述情形外,公司不進行買賣本公司 除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的 股份的活動。 活動。 第三章 第二十六條 第三章 第二十六條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交 公司收購本公司股份,可以選擇下列方 易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方 式之一進行: 式進行。 (一)證券交易所集中競價交易方式; 公司因本章程第二十五條第(三)項、第(五) (二)要約方式; 項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,應當 (三)法律、行政法規規定以及證券監 通過公開的集中交易方式進行。 管部門認可的其他方式。 第三章 第二十七條 第三章 第二十七條 公司因本章程第二十五條第(一)項至 公司因本章程第二十五條第(一)項、第(二) 第(三)項的原因收購本公司股份的,應當 項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決 經股東大會決議。公司依照第二十五條規定 議。公司因本章程第二十五條第(三)項、第(五)收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,應當應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉 讓或者注銷。 第三章 第二十八條 第三章 第二十八條 公司依照第二十五條第(三)項規定收 公司依照第二十五條規定收購本公司股份后, 購的本公司股份,將不超過本公司已發行股 屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的 內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應稅后利潤中支出;所收購的股份應當一年內 當在6個月內轉讓或者注銷。屬于本章程第二十五 轉讓給職工。 條第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的, 公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行 股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注 銷。 第四章 第四十八條 第四章 第四十八條 公司召開股東大會的地點為公司住所地 公司召開股東大會的地點為公司住所地或召 或召集人發出的股東大會通知中所載其他會 集人發出的股東大會通知中所載其他會議地點。議地點。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。 股東大會將設置會場,以現場會議形式 現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發 召開。經召集人決定,公司還將提供網絡視 出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會頻或召集人發出的股東大會通知中所載的其 議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在他方式為股東參加股東大會提供便利。股東 現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 因。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東股東身份的確認方式依照本章程第三十五條 大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會 的規定。 的,視為出席。股東身份的確認方式依照本章程第 三十五條的規定。 第五章 第一百一十一條 第五章 第一百一十一條 董事會行使下列職權: 董事會行使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東大會 (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作; 報告工作; (二)執行股東大會的決議; (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方 (四)制訂公司的年度財務預算方案、 案; 決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 彌補虧損方案; 案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行 發行債券或其他證券及上市方案; 債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司 (七)擬訂公司重大收購、因本章程第二十五 股票或者合并、分立、解散及變更公司形式 條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司 的方案; 股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會授權范圍內,決定公 (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、 外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項; 委托理財、關聯交易等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置; (九)決定公司內部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司總經理、董事 (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書; 會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘 根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、公司副總經理、財務負責人、總經理助理等 財務負責人、總經理助理等高級管理人員,并決定高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事 其報酬事項和獎懲事項; 項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審 (十三)向股東大會提請聘請或更換為 計的會計師事務所; 公司審計的會計師事務所; (十四)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總 (十四)聽取公司總經理的工作匯報并 經理的工作; 檢查總經理的工作; (十五)對公司因本章程第二十五條第(三) (十五)法律、行政法規、部門規章或 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公 本章程授予的其他職權。 司股份作出決議; (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程 授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立 戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員 會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職 責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成 員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、 薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集 人,審計委員會的召集人為會計專業人士。 第五章 第一百二十二條 第五章 第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的 董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 過半數通過。 本章程及有關法律、法規或規范性文件有其他規定 的,從其規定。 董事會決議的表決,實行一人一票。 董事會決議的表決,實行一人一票。 第六章 第一百三十條 第六章 第一百三十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董 除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司 事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司 的高級管理人員。 的高級管理人員。 第六章 第一百三十二條 第六章 第一百三十二條 總經理對董事會負責,行使下列職權: 總經理對董事會負責,行使下列職權: (一)主持公司的生產經營管理工作, (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實 組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;施董事會決議,并向董事會報告工作; (二)組織實施公司年度經營計劃和投 (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方 資方案; 案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規章; (五)制定公司的具體規章; (六)提請董事會聘任或者解聘公司副 (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經 總經理、財務負責人; 理、財務負責人; (七)決定聘任或者解聘除應由董事會 (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘 決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; 任或者解聘以外的負責管理人員; (八)本章程或董事會授予的其他職權。 (八)擬訂因本章程第二十五條第(三)項、 總經理列席董事會會議。 第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股 票的方案; (九)本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 除上述條款修訂外,《公司章程》的其他條款不變。 修訂后的章程全文詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站 ()披露的《陜西康惠制藥股份有限公司章程》。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十一 關于2019年度向金融機構申請授信的議案 各位股東/股東代表: 為滿足公司經營資金需求,綜合考慮公司未來發展需要,公司(含全資及控股子公司)2019年度擬向金融機構(包括但不限于:中國農業銀行、招商銀行、民生銀行、浙商銀行、中國工商銀行、交通銀行、長安銀行、興業銀行等)申請總計不超過50,000萬元綜合授信額度,具體的授信額度、分項額度及業務品種,最終以各家銀行實際審批為準。 以上授信額度不等于公司的實際融資金額,實際融資金額應在授信額度內,以銀行與公司實際發生的融資金額為準,具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來合理確定。授信期限內,授信額度可循環使用。 前述授信業務及與之配套的擔保、抵押事項,在不超過上述授信融資額度的前提下,提請股東大會授權董事長或其授權代表人全權辦理相關業務,并簽署相關法律文件。 具體內容詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站()及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公告。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十二 關于2019年度預計為控股子公司提供擔保的議案 各位股東/股東代表: 為滿足控股子公司的業務發展需要,公司2019年度擬為控股子公司陜西方元醫藥生物有限公司(以下簡稱“方元醫藥”)及陜西新高新藥業有限公司(以下簡稱“新高新藥業”)在銀行申請的綜合授信提供不超過5000萬元的擔保額度,其中,預計為方元醫藥提供擔保額度2000萬元,預計為新高新藥業提供擔保額度3000萬元(在擔保實際發生額不超過以上擔保總額的情況下,2家公司之間的擔保額度可以調劑使用)。控股子公司的其他股東將向公司提供反擔保,屆時以簽署的相關協議為準。 本次擔保額度使用期限不超過一年,自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 授權公司董事長全權簽署擔保合同等該事項所涉文件,授權期限為自股東大會審議通過本議案后一年。 具體內容詳見2019年4月27日在上海證券交易所網站()及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公告。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十三 關于修訂《股東大會議事規則》的議案 各位股東/股東代表: 為完善公司治理結構,保障股東依法行使股東權利,確保股東大會高效、平穩、有序、規范運作,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等有關規定以及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》,公司擬對《股東大會議事規則》進行修訂,修訂后的《股東大會議事規則》詳見2019年4月27日上海證券交易所網站()。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十四 關于修訂《獨立董事制度》的議案 各位股東/股東代表: 為進一步完善公司的法人治理結構,改善董事會結構,強化對內部董事及經理層的約束和監督機制,保護中小股東及債權人的利益,促進公司的規范運作,參照中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等有關規定以及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》,并結合公司實際情況,公司擬對《獨立董事制度》進行修訂,修訂后的《獨立董事制度》詳見2019年4月27日上海證券交易所網站()。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十五 關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案 各位股東/股東代表: 鑒于公司第三屆董事會任期于2019年4月26日已屆滿,為保證公司的各項工作順利進行,根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、及《陜西康惠制藥股份有限公司章程》等有關規定,經公司第三屆董事會提名委員會的任職資格審查,擬選舉王延嶺、田立新、胡江、張俊民、侯建平、趙敬誼為第四屆董事會非獨立董事,任期自股東大會審議通過之日起三年。非獨立董事候選人簡歷如下: 1、王延嶺,男,1960年生,中國國籍,澳大利亞永久居留權,經濟管理專科學歷,高級工程師。1978年參加工作,曾任職于西北醫療器械廠、咸陽市重工業局、咸陽市 經協委、咸陽市工業開發公司、咸陽思壯醫藥保健研究所;1999年創辦陜西康惠制藥 有限公司;現任公司董事長兼總經理、康惠控股董事長;陜西省政協委員、陜西省醫 藥協會副會長、陜西省中藥協會副會長、咸陽市醫藥協會會長。2017年9月至今任陜 西方元醫藥生物有限公司董事;2018年9月至今任陜西新高新藥業有限公司董事,2018 年12月至今任陜西康惠醫療連鎖管理有限公司董事長。 2、田立新,男,1966年生,中國香港籍,畢業于美國賓州大學沃頓商學院,工商管理碩士學歷,曾任職于美林證券(MerrillLynch)、摩根證券(J.P.Morgan)和龍科創業投資管理有限公司,現任DTCapitalManagementCompanyLimited公司董事。 3、胡江,男,1964年生,中國國籍,無境外永久居留權,曾任呼和浩特回民區新 華街道辦事處建筑公司采購員、呼和浩特市聚源貨棧經理、內蒙古華泰經貿有限責任 公司總經理、康惠有限董事等;現任公司董事、康惠控股董事。 4、張俊民,男,1971年生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,曾任職于 呼和浩特電子設備廠、內蒙古華泰商貿有限公司、呼和浩特晨曦工貿有限公司等;曾 擔任康惠有限董事;現任公司董事、康惠控股董事。 5、侯建平,男,1961年生,中國國籍,無境外永久居留權,博士,藥理學教授,畢業于北京中醫藥大學;曾任職于陜西省咸陽市藥品檢驗所、陜西中醫學院藥學系; 曾任康惠有限董事兼總經理;現任公司董事、康惠控股董事、陜西中醫藥大學藥學院 藥理學教授。 6、趙敬誼,男,1969年生,中國國籍,無境外永久居留權,中國人民大學商學院 工商管理EMBA班結業;曾任陜西中醫學院制藥廠銷售科科長、康惠有限董事;現任公 司董事、副總經理、康惠控股董事。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十六 關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案 各位股東/股東代表: 鑒于公司第三屆董事會任期于2019年4月26日已屆滿,為保證公司的各項工作順 利進行,根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、及《陜西康惠制藥股份有限 公司章程》等有關規定,經公司第三屆董事會提名委員會的任職資格審查,擬選舉舒琳、張喜德、陳世忠為第四屆董事會獨立董事,任期自股東大會審議通過之日起三年。獨立 董事候選人簡歷如下: 1、舒琳,女,1969年生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,注冊會計師; 歷任西安石油大學校醫院辦公室主任、計劃財務處預算科科長、計劃財務處會計科科 長;現任西安石油大學計劃財務處資金管理科科長、公司獨立董事。 2、張喜德,男,1951年生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于陜西中醫學院, 碩士研究生學歷,教授;曾任陜西中醫學院科研處副處長、處長、陜西中醫學院雜志 社社長、主編,已于2011年9月退休;曾兼任國家自然科學基金課題評審專家、國家 中醫藥管理局科研三級實驗室評審專家、中華中醫藥學會科學技術獎評審專家、陜西 省中醫藥管理局科研項目審評專家、陜西省科技期刊審讀評優專家、陜西省中醫藥學 會常務理事、陜西省醫學會科研管理分會常務理事、陜西省藥理學會臨床藥理專業委 員會常委、陜西中醫學院學術委員會委員、職稱評定委員會委員;現任公司獨立董事。 3、陳世忠,男,1962年生,中國國籍,無境外永久居留權,中國藥科大學博士、 北京醫科大學博士后、教授、博士生導師;曾任陜西省漢中地區藥品檢驗所中藥師、 陜西中藥研究所主管中藥師;1996年至今在北京大學藥學院從事中藥和天然藥物研究 和教學工作;承擔13項國家部委和省市級科研項目、完成6項國家合作和企業課題; 研究成果曾獲國家科技進步二、三等獎、中醫藥管理局科技進步一等獎、北京市科技 進步三等獎等多項獎項;現任北京大學藥學院中藥研究室主任、公司獨立董事。 本議案已經第三屆董事會第十九次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司董事會 2019年5月30日 議案十七 關于選舉公司第四屆監事會股東代表監事的議案 各位股東/股東代表: 鑒于公司第三屆監事會任期于2019年4月26日已屆滿,為保證公司的各項工作順 利進行,根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、及《陜西康惠制藥股份有限 公司章程》等有關規定,擬選舉郝朝軍、趙宏旭為第四屆監事會股東代表監事,任期自 股東大會審議通過之日起三年。股東代表監事候選人簡歷如下: 1、郝朝軍,男,1964年生,澳大利亞永久居留權,碩士研究生,中醫主治醫師; 曾任陜西省澄城縣中醫院醫生、咸陽制藥廠銷售科長、廠長助理、陜西天祿堂制藥公 司董事長、康惠有限副董事長;現任公司監事會主席、康惠控股副董事長兼總經理。 2、趙宏旭,男,1971年生,臨床醫學專業,工商管理碩士學位。2003年元月起 在陜西康惠制藥有限公司從事銷售管理工作,曾任銷售公司省區經理、銷售副總經理; 自2009年12月至今在陜西康惠制藥股份有限公司直營事業部工作,先后擔任華中大 區經理、河南省區經理。長期從事一線銷售管理工作,深知本行業發展的內外環境, 嫻熟產品銷售的各個環節,善于開拓發展市場,并實施有效管理。 本議案已經第三屆監事會第十二次會議審議通過,請各位股東及股東代表審議。 陜西康惠制藥股份有限公司監事會 2019年5月30日 陜西康惠制藥股份有限公司 2018年度獨立董事述職報告 各位股東/股東代表: 作為陜西康惠制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《陜西康惠制藥股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)及《陜西康惠制藥股份有限公司獨立董事制度》(以下簡稱“獨立董事制度”)等相關法律、法規的規定,我們在2018年度工作中認真審議董事會的各項議案,充分發揮作為獨立董事的獨立作用,審慎認真地行使公司和股東所賦予的權利,積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議,對公司董事會審議的相關重大事項發表了公正、客觀的獨立意見,為公司的長遠發展出謀劃策,對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展起到了積極作用,切實維護公司整體利益,維護公司股東尤其是中小股東的合法權益。現就2018年度履職情況匯報如下: 一、獨立董事基本情況 (一)個人履歷 陳世忠先生:1962年出生,中國國籍,無境外永久居留權。1996年至今,任北京大學學藥學院教授、博士生導師、中藥研究室主任。2015年4月起任公司獨立董事。2017年6月被陜西中醫藥大學聘為特聘教授。 舒琳女士:1969年出生,中國國籍,無境外永久居留權,注冊會計師。2006年至2010年任西安石油大學計劃財務處會計科科長;2010年至今任西安石油大學計劃財務處資金管理科科長。2015年4月年起任公司獨立董事,無對外兼任其他職務。 張喜德先生:1951年出生,中國國籍,無境外永久居留權,教授。1976年至1988年,陜西中醫學院畢業留校任教師;1988年至2004年任陜西中醫學院科研處任副處長、處長;2004年至2011年任陜西中醫學院雜志社任社長、主編。2011年10月退休。在2015年4 月起任公司獨立董事,無對外兼任其他職務。 (二)是否存在影響獨立性的說明 1、我們及我們直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或 間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十大股東、不在直接或間接持 有該公司已發行股份的5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東任職、不在 公司實際控制人及附屬企業任職; 2、我們沒有為公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒 有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未披露的其他利益。 因此,我們與公司無任何關聯關系,不存在影響獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職情況 (一)參與董事會、股東大會情況 2018年度,公司召開了5次董事會和1次股東大會,我們依法出席會議并認真履行職 責,發揮專業優勢,積極參與討論并提出合理的建議,為公司董事會做出科學決策起到了積 極作用。報告期內出席會議情況如下: 參加董事會情況 參加股東大會 獨立董事 本年應參加董 親自出席 委托出席 缺席 出席股東大 是否出席年度 姓名 事會次數 次數 次數 次數 會次數 股東大會 陳世忠 5次 5次 0 0 1 是 舒 琳 5次 5次 0 0 1 是 張喜德 5次 5次 0 0 1 是 公司2018年董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序,重大事項均履行了相關的 審批程序,合法有效。我們對2018年公司董事會所審議的各項議案均投贊成票,未提出異 議,公司管理層能按照決議要求切實落實相關工作。 (二)參與董事會下設各專門委員會情況 公司董事會下設戰略與發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會,我們擔任了戰略與發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會召集人及委員。報告期內,戰略與發展委員會召開了4次會議,審計委員會召開了4次會議,薪酬與考核委員會召開了1次會議,提名委員會召開了2次會議。我們均按照《公司章程》、《獨立董事制度》的有關規定,以認真、負責的工作態度,獨立、客觀地判斷立場,對各自職責范圍內的事恪盡職守、嚴格審議,切實發揮了應有的作用。 (三)對公司進行現場調查的情況 2018年度,身為公司的獨立董事,我們對公司進行了多次的現場考察,與相關人員溝通,深入了解公司的生產運營情況,與公司其他董事、高級管理人員和相關工作人員保持密切聯系,及時熟悉公司各重大事項的進展情況,關心公司的發展情況。 (四)保護中小股東合法權益方面所做的工作 2018年度本人有效地履行了獨立董事的職責,對于每次需董事會審議的各項議案都認真分析研究,以最大化的維護公司及股東的各項權益。對所提供的議案材料進行認真審核,在此基礎上,獨立、客觀、審慎地行使表決權。 深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善和執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、業務發展和投資項目的進度等相關事項,查閱有關資料,與相關人員溝通,關注公司的經營、治理情況。 對公司定期報告及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷。監督和核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整,切實保護中小股東的利益。 監督和檢查董事、高管履職情況,積極有效地履行了獨立董事的職責,促進了董事會決策的科學性和客觀性,切實的維護了公司和中小股東的利益。積極學習相關法律法規和規章制度。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 (1)關聯交易情況 報告期內,公司無關聯交易情況。 (2)對外擔保及資金占用情況 報告期內,公司為控股子公司新高新藥業在招商銀行申請的800萬元貸款提供擔保(已簽擔保合同,但截止2018年末,該筆貸款尚未提款),擔保對象為合并報表范圍內的控股子公司,風險可控,不存在其他對外擔保情形。 報告期內,不存在關聯方違規占用公司資金的情況。 (3)募集資金的使用情況 自募集資金到位以來,公司一直嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《陜西康惠制藥股份有限公司募集資金管理辦法》及公司章程等的有關規定存放、使用、管理募集資金。 為了提高暫時閑置募集資金使用效率,合理利用資金,創造更大的經濟效益,在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下,經公司董事會、股東大會審議通過,對最高額度不超過23,000萬元的暫時閑置募集資金進行現金管理,分別購買了招商銀行及民生銀行的結構性存款。 報告期內,我們重點對公司募集資金使用情況進行了監督和審核,我們認為:募集資金的存放和使用過程符合相關法規和制度要求,不存在違規情況,不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東特別是中小股東利益的情形。 (4)高級管理人員提名以及薪酬情況 報告期內,根據相關法律、法規和公司《董事會薪酬與考核委員會議事規則》的有關規定,我們認真履行職責,從工作安排的落實情況及崗位職責要求等方面,對公司高級管理人員薪酬與考核結果進行了審核。我們認為:本年度公司高級管理人員薪酬方案符合相關薪酬政策,程序合法合規,與公司披露的情況相符。 (5)業績預告及業績快報情況 報告期內,公司未發布業績預告及業績快報。 (6)聘任或者更換會計師事務所情況 報告期內,公司續聘上會會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2018年度財務報告及 內控報告審計機構,未更換會計師事務所。 (7)現金分紅及其他投資者回報情況 公司2017年利潤分配預案經2017年度股東大會審議通過并于2018年6月實施完畢。具體分配方案為:以2017年12月31日的公司總股本99,880,000股為基數,向全體股東每10股分配現金紅利2元(含稅),共計派發現金紅利19,976,000元(含稅),不以資本公積轉增股本,剩余未分配利潤339,082,412.84元結轉至下一年度,我們同意此次利潤分配預案。我們認為:公司2017年度利潤分配預案符合法律、法規及《公司章程》的相關規定,符合公司當前的實際情況,符合公司未來經營計劃的實施和全體股東的長遠利益。 (8)公司及股東承諾履行情況 報告期內,公司及股東均嚴格履行承諾事項,未出現公司、控股股東、實際控制人和其他股東違反承諾事項的情況。 (9)信息披露的執行情況 報告期內,公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規和規范性文件以及《陜西康惠制藥股份有限公司信息披露管理制度》的規定履行信息披露義務,公告內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,保證信息披露工作的及時性和公平性,切實維護了公司股東的合法權益。 (10)內部控制的執行情況 報告期內,公司根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》等規范性文件要求,結合公司實際經營情況,督促公司內控工作相關機構,全面展開內部控制的建設、執行與評價工作,推進企業內部控制規范體系穩步實施。我們認為公司的內部控制體系以具體有合法性、合理性、合規性和有效性。 (11)董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會。報告期內,公司董事會及下屬四個專門委員會依照相關法律法規以及公司相關制度召開會議并對相關事項進行了審批。我們認為,公司董事會及下屬專門委員會運作程序合法、合規、有效。 四、總體評價與建議 報告期內,作為公司的獨立董事,我們嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的有關規定,本著客觀、公正、獨立的原則以及對公司和全體股東負責的態度,切實履行職責,行使職權,發揮獨立董事的作用,對相關事項發表了獨立意見,切實維護了公司整體利益及全體股東的合法權益。 2019年,我們將繼續秉承謹慎、認真、勤勉的原則以及對公司和全體股東負責的態度,嚴格遵守法律法規及《公司章程》的規定和要求,履行獨立董事職責、義務,進一步加強與公司董事、監事和管理層的溝通,密切關注公司的生產經營活動,加強學習,為維護廣大投資者,尤其是中小投資者的合法權益有效地發揮獨立董事作用。 特此報告 獨立董事:舒琳 張喜德 陳世忠 2019年5月30日

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